Når de to drenge, Antonio og Felix, lærer at de skal konkurrere mod hinanden i de største kampe i deres liv, er de i konflikt. De er så gode venner, og de vil ikke skade hinanden. De beslutter at kæmpe hinanden uden at "trække nogen slag", og det ødelægger ikke deres venskab. På trods af at de slår hinanden ret alvorligt i kampen, går de væk fra kampen, arm-in-arm, som de gode venner de altid var.
Antonio Cruz og Felix Vargas er sytten-årige, der er vokset op bedste venner i New York City. De er boxing fans og har trænet i årevis i sporten. De er hinandens bedste sparringspartnere. Selvom de er helt forskellige i deres udseende (Antonio er mager og slick, mens Felix er træt og muskuløs), har de begge samme træningsetik og drømme om at kæmpe storhed.
Hver dreng har været ret succesfuld, med guldmedaljer for at bevise det. Efter en række kampe informeres de to drenge om, at de er indstillet til at kæmpe mod hinanden. De fortsætter med at træne sammen, men de mærker noget, der begynder at komme imellem dem. Hverken ønsker deres kamp at påvirke deres venskab.
Efter en uge spørger Felix, hvordan de skal håndtere deres kommende kamp. Hvordan skal de kæmpe mod hinanden, muligvis såre hinanden, hver vil vinde og stadig forblive venner? De beslutter gensidigt, at de vil være professionelle om kampen, som de hver især ønsker at vinde. De vil ikke begrænse sig selv, men de vil heller ikke holde noget imod det andet. De beslutter også at med kun en uge tilbage, skal de træne separat. De kramer farvel og ser ikke hinanden før kampdagen.
Natten før kampen, forsøger at glemme, at hver især kan skade hans ven, tager de hver en tid tid til at slappe af og forberede sig på deres egen måde. Antonio går op på taget af sin lejebolig og kigger på byen. Når tanker fra hans bedste ven begynder at krybe ind, gør han noget skyggebokse og fodarbejde. Han udøver sine bekymringer og går i seng og drømmer om åbningsbellen. Felix, slapper af og forsøger at fjerne de bekymrende tanker ved at se en film om boksning. Han begynder at se sig selv og Antonio som tegnene. Han er i stand til at forestille sig sig selv som vinder. Han går i seng og sover roligt.
Kampens morgen er drengene i den rigtige tankegang. Nabolag beboere lide og respekterer begge drenge, og kampen bringer folk sammen med spænding. Antonio og Felix går rundt efter runde, hver med en meget anderledes kampstil, og hver kender den anden, ind og ud. Kampen fortsætter og fortsætter, og hver dreng tager et slag. I slutningen af historien har killerne kæmpet tre runder og ignoreret den endelige klokke, der ønsker at vinde ved at knockout. Som announcer går til at sige hvem vinderen er, går drengene ud af ringen, arm i arm.
