Observaremos su comportamiento como rey por un día y si sale mal lo encerraré otra vez dormido en la torre y le haré creer que todo fue un sueño 
Clarín habla con Clotaldo sobre Rosaura. 
Se está haciendo pasar por tu sobrina para ser dama de palacio de Estrella 
Segismundo habla con Clotaldo enfadado y amenazando con matarlo. También amenaza a los criados y Astolfo. El rey Basilio le advierte: 
No creo en lo que dices 
Igual estás soñando. Aunque creas que estás despierto  
Llega Rosaura y Segismundo la llena de halagos por su belleza, pero ella le rechaza.
Eres un bárbaro y tirano 
Deberías ser más apacible si quieres reinar porque tal vez solo es un sueño 
Lo dormiremos y lo llevaremos a la torre para que crea que todo es un sueño 
Astolfo reitera su amor por Estrella, quien reprocha otra vez el retrato que lleva en el cuello 
Astolfo que sigue amándola no quiere darle el medallón y esta se enfada
Astrea recoge el medallón de Astolfo 
Así lo haré 
Vengo a por el medallón 
Espera eres Rosaura 
Segismundo es llevado de vuelta en su celda y Clarín es encerrado por saber demasiado. 
Sueño o no, no está de más hacer el bien 
Yo sueño que estoy aquí destas prisiones cargando y soñé que en otro mas lisonjero me vi ¿Qué es la vida? un frenesí ¿Qué es la vida? una ilusión una sombra, una ficción y el mayor bien es pequeño que toda la vida es sueño y los sueños son sueño 
No se si aun estoy soñando o no ya no conozco  los limites del sueño y la realidad 
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